Accordo perfezionato anche se le parti hanno raggiunto un’intesa solo su alcuni elementi essenziali

Il fatto che le parti abbiano raggiunto un’intesa ma soltanto su alcuni elementi essenziali, e non su tutti, non esclude che possa dirsi perfezionato un accordo, sempre che gli elementi da specificare attengano alla mera esecuzione del contratto.
Questo il principio richiamato dai giudici (ordinanza numero 594 del 10 gennaio 2026 della Cassazione), i quali, chiamati a prendere in esame il contenzioso sorto tra due società, tengono a precisare che, però, un conto è la completezza del contratto, altro è il suo perfezionamento.
Terreno di scontro, nella vicenda in esame, è la mancata esecuzione di un accordo relativo ad un aumento di capitale per far fronte alle perdite subite dalla società, accordo particolare perché prevede, sostanzialmente, che le due socie escano dalla società, cedendo le rispettive quote.
A prendere posizione è, innanzitutto, il giudice d’Appello, il quale spiega che l’accordo invocato in giudizio non può intendersi come contratto preliminare, bensì come semplice lettera di intenti, e ciò sia in base al suo tenore, sia in base al comportamento successivo delle parti.
A fare chiarezza, però, provvedono i magistrati di Cassazione, i quali spiegano che, davanti ad un accordo completo, ossia in cui sono fissati gli elementi essenziali, si presume che le parti abbiano voluto vincolarsi, ossia lo abbiano effettivamente concluso, e dunque il contratto si presume perfezionato. Ma questa presunzione viene meno se le parti si sono riservate la possibilità di ritornare sull’accordo raggiunto e rivedere gli elementi essenziali. In tal caso, pur essendo il contratto completo, esso non è perfezionato.
Caso ancora diverso è quello in cui il contratto non è affatto completo, poiché le trattative vanno avanti su elementi essenziali.
Ragionando in questa ottica, è decisiva la constatazione che nella vicenda in esame le parti, con quell’accordo, non hanno voluto vincolarsi, in quanto hanno rinviato ad una successiva pattuizione la determinazione di altri elementi essenziali. Dunque, ci si trova di fronte ad un contratto non completo, non ancora perfezionato.
A fronte di tale accertamento, che qualifica l’accordo come non vincolante, vale a dire, appunto, una lettera di intenti, non è stato dimostrato che il rinvio ad una successiva pattuizione era rinvio ad una mera specificazione del contenuto contrattuale, ossia alla mera individuazione di elementi accessori utili alla esecuzione del contratto e non alla vera e propria integrazione del suo contenuto.
In sostanza, dal testo e dagli elementi contestuali (come il comportamento delle parti) non si evince che le parti avevano inteso vincolarsi definitivamente.
Per spazzare via ogni dubbio, infine, i giudici di Cassazione richiamano il principio secondo cui la riserva di ulteriori trattative, ossia la riserva espressa dalle parti di decidere nuovamente su punti essenziali del contratto, rende quei punti essenziali in concreto, ossia manifesta l’intenzione delle parti di considerare essenziali i punti mancanti, cioè i punti su cui ancora condurre le trattative, e dunque impedisce di affermare che il contratto si sia concluso pur senza un accordo su quelle parti.
La riserva di ulteriormente accordarsi su alcuni punti fa presumere che le trattative proseguono, e che dunque le parti non hanno ancora deciso di vincolarsi. E, comunque, anche un contratto completo può non essere perfezionato, se le parti si sono riservate una ulteriore riflessione rimandandola ad un successivo accordo oppure a successive attività.